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律师说法：股东私自转让股权无效

有限公司是一种资合与人合的复合体，所以，股东一般是基于相互信任才一起设立公司，同时也是保护这种信任，法律对于股东向股东以外的人转让股权时，则设立了诸多的限制。下面的案例就是如此。

　　案情回放

　　张先生与王先生、李先生、赵先生、陈先生、贾先生等6人是大学同学，前不久，6人商议共同出资成立A商贸公司。但因几人经验不足，开始时经营不是很好，这时有人开始动摇。

　　同时，张先生与王先生因经营问题产生矛盾。于是张先生决定将自己的股份转让出去，但又不愿意与王先生商议。

　　后来，张先生将自己所持有的5万元出资额中的1万元，转让给原股东以外的第三人刘先生，但其并未书面通知包括王先生在内的其他股东并征求其同意。

　　一个偶然的机会，王先生知道张先生转让股权的事宜，认为张先生的行为严重损害了其知情权和优先购买权，遂诉至法院，请求法院撤销张先生与刘先生签订的股权转让协议，并承担该案诉讼费用。

　　庭审中，张先生称：根据公司法的相关规定，股东向股东以外的人转让股权应当经股东过半数同意，他向刘先生转让股权是经过股东会讨论决定的，符合法律规定，并出示了股东会决议；其虽未书面通知王先生召开股东会的事宜，但以电话的方式提前尽了通知义务。

　　另外，公司章程第10条“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东同意”的规定应为无效。

　　法院经审理认为：该公司的章程第10条系股东的自愿约定，不违反法律的强制性规定，应为有效。张先生向刘先生转让部分股权，未依照公司法的规定，向王先生发出书面通知并征求张先生的意见，侵害了王先生作为股东享有的同意权与优先购买权。最终，法院据此判决撤销了张先生与刘先生的股东出资转让协议。

　　律师说法

　　律师评析：《公司法》明确规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　本案中，王先生向刘先生转让股权则要通过全体股东同意才可，但未通知张先生，因此，其股权转让协议便是无效的。

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